Tras el interés real mostrado por un inversor, normalmente mediante una "Carta de intenciones" para adquirir una empresa bajo ciertas condiciones, se inicia un proceso de "Due Diligence". En este, con la asistencia del vendedor, el comprador investiga detalladamente las áreas del negocio para entender a fondo lo que se desea adquirir.
Tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de que el inversor muestre un interés real, normalmente reflejado mediante una “Carta de intenciones” en la que se recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre un proceso denominado de “Due Diligence” o “Diligencias” en virtud del cual el adquirente de una empresa realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor, una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir, al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir.
Para la mayoría de los adquirentes ésta es la primera oportunidad de conocer el negocio en detalle.
El principal propósito de la “Due Diligence” es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.
Otras razones, podrían ser:
I. Desarrollar una estrategia coherente e informada de "post-integración"·.
II. Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.
III. Identificar cualquier pasivo oculto al respecto de las garantías aportadas, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.
IV. Determinar posibles contingencias medioambientales así como laborales referidas al personal del negocio.
Tras la realización de la “Due Diligence” y en el supuesto de afloración de determinados pasivos ocultos, ambas partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción.
Se recomienda realizar una “Due Diligence” en cualquier tipo de transacción de compraventa entre empresas, si bien la dimensión de la transacción determinará el alcance y la duración de la misma.
El proceso de “Due Diligence” varía de acuerdo con el tipo de transacción, la naturaleza del comprador o inversor y el grado de complejidad del negocio.
En general, un proceso de “Due Diligence” vendría a cubrir y a estudiar las siguientes áreas de la empresa:
i. El ámbito financiero y contable.
ii. Posición en el mercado y aspectos comerciales.
iii. La calidad y efectividad de la dirección.
iv. Aspectos tecnológicos.
v. Asuntos fiscales.
vi. Asuntos laborales.
vii. Asuntos legales.
viii. Asuntos medioambientales.
ix. Etc...
En una fase preliminar a la realización de la “Due Diligence” se planificarán las atribuciones y el alcance de la misma. En esta fase, el inversor junto a sus asesores, y el vendedor acordarán el alcance, contenido y duración de la “Due Diligence”. Es importante que los asesores actúen como socios estratégicos y se determine el alcance del proceso conjuntamente por ambas partes. La tendencia actual se ha alejado de la elaboración de informes largos en duración y contenido, centrándose en aspectos concretos y previamente definidos.
Los asesores de “Due Diligence” comienzan a trabajar con el material que estiman necesario y que han solicitado a la empresa teniendo además acceso directo a aquellas personas claves de la compañía a adquirir.
El vendedor querrá minimizar el impacto de todo el proceso de la “Due Diligence”, preocupándose de que el tiempo transcurrido en sus instalaciones y con el personal de la compañía sea el mínimo posible, de tal forma que se ocasione el menor trastorno y perjuicio en la actividad diaria del negocio.
Claro está que los asesores que llevan a cabo la “Due Diligence” deben tener presente, en todo momento, este principio ya que aun siendo su labor la de estudio e investigación, éstos se deben llevar a cabo del modo más beneficioso y cómodo para todas las partes.
En algunas transacciones a los asesores no se les permite acceder a las instalaciones de la compañía que se quiere adquirir y la información solicitada es guardada en una “Data room”". Normalmente, el equipo de investigación establecerá su base de operaciones en esa “Data room” y entrevistará al personal clave en este mismo lugar.
La duración del "trabajo de campo" y el número de personas involucradas en esta fase variará de acuerdo con el tamaño y complejidad del negocio, así como del alcance del trabajo a desarrollar.
Mientras el trabajo de campo progresa, los asesores tendrán informado a su cliente del avance del mismo, de la existencia de pasivos ocultos o de activos ficticios y de todo el proceso en general, informando sobre todo de aquellos puntos que son especialmente delicados o susceptibles de despertar un mayor o menor interés por parte de los compradores.
Una vez finalizado el proceso de revisión, y como resultado final del proceso de “Due Diligence”, los asesores elaborarán un informe detallado en el que se recogerán todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas.
El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado, pero normalmente incluirá:
i. Un sumario objetivo.
ii. Revisión comercial.
iii. Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos.
iv. Revisión de los activos y pasivos de la compañía.
v. Revisión de las previsiones futuras (comerciales, generación de recursos e inversiones).
vi. La dirección y el personal.
vii. Revisión contable.
viii. Revisión fiscal.
ix. Revisión legal.
x. Otros asuntos.
Sin embargo, y aún cuando el esquema general del informe sea el indicado anteriormente, el informe no consiste únicamente en una relación de hechos sino que debe contener un valor añadido recogiendo todos aquellos puntos y opiniones necesarios para el buen fin de la transacción.
Así, deberá incluir;
• Las decisiones y puntos de vista concisos de los asesores. Éste será el aspecto en el que reside gran parte del valor de la “Due Diligence”.
• Aquellos puntos que son esenciales para el comprador y en base a los cuales se ha realizado un estudio exhaustivo.
Tras dicho estudio los asesores pueden sugerir la solicitud de determinadas garantías adicionales e indemnizaciones.
Es vital que las razones para cualquier renegociación sean válidas y bien fundadas. Si se trata sólo de una forma de conseguir unos plazos más favorables, se podría correr el riesgo de que el vendedor se retire de la operación. Sin embargo, la detección de cualquier contingencia presente o futura deberá trasladarse a la parte vendedora y ser cubierta con garantías suficientes para que la transacción concluya con éxito.
• Además, un buen asesor de “Due Diligence” irá más allá y aportará soluciones para los asuntos que salgan a la luz o sugerirá acciones para mitigar su impacto. El camino hacia el éxito en una operación de adquisición no es siempre recto, por eso será importante que el proceso de “Due Diligence” no se convierta en un simple ejercicio de realización de informes.
• El equipo de “Due Diligence” con acceso al negocio y a su plantilla podrá recoger la actividad interna del centro, tanto de la dirección como de la plantilla y también obtener una visión general del día a día del negocio.
Preguntar a diferentes niveles de dirección o a través del funcionamiento del negocio, puede ser altamente efectivo en la “Due Diligence”.
Un buen asesor de “Due Diligence” actuará de “caja de resonancia” y pondrá en duda el proceso imaginado por el inversor.
En suma, un buen asesor de “Due Diligence” estará en una posición única para jugar un papel clave llevando a la transacción a un resultado satisfactorio para el comprador y por ende para el vendedor.
Además, tras un proceso de “Due Diligence” el comprador está capacitado para establecer y desarrollar una estrategia de integración de la nueva Compañía dentro de su organigrama.
Una “Due Diligence” debería considerarse como un capítulo relevante de un proceso de integración posterior a la adquisición por parte del inversor. La información y conocimientos acumulados en las investigaciones de la “Due Diligence” se convertirán en el origen para asegurar el éxito del negocio recién adquirido tanto a un nivel estratégico como operacional.
La “Due Diligence” proporciona una valiosa información de las áreas clave, por ejemplo:
• El grado de integración a considerar entre el negocio adquirido y el negocio adquirente.
• El momento de impulsar la integración, incluyendo cambios en la dirección, reestructuración y la comunicación de la operación a la plantilla, clientes y proveedores.
• Medidas para la reducción de costes mediante la impulsión de economías de escala, mejoras en la capacidad de utilización, eliminación de la duplicidad de costes generales y políticas de compra más agresivas.
• Planes de crecimiento en el negocio. Esto debería conseguirse, por ejemplo, a través del acceso a nuevos mercados, utilización de nuevos canales o la ampliación de la gama ofertada.
Los datos y conocimientos que genera una “Due Diligence” son incalculables.
Las operaciones exitosas son aquellas que reconocen la necesidad de tener una visión informada e inequívoca de cómo dirigir e integrar la "post-completion" del negocio y estar en posición para llevar a cabo su estrategia una vez formalizada la adquisición del negocio.
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